Принят закон о редомициляции в САР и обратном выкупе иностранного бизнеса
Госдума продлила сроки редомициляции в САР и ввела судебный порядок прекращения права на обратный выкуп для иностранных инвесторов.
21 июля Госдума приняла в третьем чтении закон № 1206580-8. Формально это один документ, но по существу в нём объединены две самостоятельные темы. Первая была заложена в законопроект изначально и касается условий редомициляции в специальные административные районы. Вторая появилась уже ко второму чтению и вводит судебный механизм прекращения права иностранных инвесторов на обратный выкуп долей и акций в российских компаниях. Разберём оба блока по порядку и то, что каждый из них меняет на практике.
Информационный ресурс Государственной Думы.
Что вносилось изначально
Продление сроков для САР
Первоначальный текст законопроекта вносил изменения в статью 5 закона № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» и в закон № 72-ФЗ. Речь идёт о механизме, который позволяет иностранным компаниям переезжать в специальные административные районы Калининградской области и Приморского края по сокращённому пакету документов, если получить оригиналы решений за рубежом невозможно. Этот порядок изначально был рассчитан на 2022 год, но продлевался уже несколько раз. Новый закон продлевает его до конца 2027 года.
Отдельное решение адресовано компаниям из юрисдикций, где редомициляция в Россию прямо запрещена или вовсе не урегулирована личным законом иностранного юридического лица. Для таких структур, зарегистрированных в САР до 1 сентября 2026 года, требование о принятии решения об изменении личного закона в установленном этим законом порядке будет считаться выполненным, даже если формально исполнить его за рубежом было и остаётся невозможно. Соответствующее юридическое лицо приобретает или сохраняет статус международной компании с момента регистрации в России.
Закон также вдвое увеличивает срок отсрочки, которую правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций вправе предоставлять резидентам САР для выхода из иностранного реестра юридических лиц. Раньше отсрочка предоставлялась максимум на год, теперь на два. Действующее правило о двухлетнем сроке для подтверждения исключения из иностранного реестра до конца 2027 года приостанавливается, а с января 2028 года начнёт применяться с учётом переходных положений: если к моменту вступления соответствующих норм в силу этот срок уже истёк или составляет меньше года, он будет считаться непрерванным и начнёт исчисляться заново с 1 января 2028 года.
Правкомиссия получает право признать требование о выходе из иностранного реестра выполненным и без формального подтверждения. Это возможно, если компания дважды или более обращалась за продлением срока, либо если в отношении самого юридического лица, его акционеров, участников или бенефициаров, либо в отношении уже зарегистрированной международной компании были введены блокирующие ограничительные меры со стороны недружественных государств.
Дополнительно к перечню документов, которые иностранное юридическое лицо подаёт для регистрации в САР, добавлено заключение аудиторской организации, подтверждающее, что предыдущее место регистрации компании не относится к государствам, чьё законодательство запрещает или не предусматривает редомициляцию в Россию. Недостоверность этих сведений становится самостоятельным основанием для отказа в передаче документов на регистрацию. Одновременно срок рассмотрения управляющей компанией поданных документов увеличен с двух до пятнадцати рабочих дней.
Что добавили ко второму чтению
Судебный порядок прекращения права на обратный выкуп
Ко второму чтению в законопроект внесли поправки в законодательство об иностранных инвестициях, никак не связанные с темой САР. Речь идёт о новом механизме, который позволяет лишать иностранных инвесторов права на обратный выкуп долей и акций в российских компаниях, если ранее они продавали свой бизнес с условием возможности такого выкупа в будущем.
Новые правила касаются только сделок по выходу из бизнеса, заключённых после 22 февраля 2022 года инвесторами, связанными с недружественными государствами, подконтрольными им структурами независимо от места их регистрации, а также российскими юридическими лицами под их контролем. Право на отказ от исполнения опциона реализуется исключительно через суд, дела будет рассматривать Арбитражный суд Московской области. Инициировать разбирательство вправе как приобретатель актива, так и профильное министерство с разрешения правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций. Действующему владельцу бизнеса для обращения в суд потребуются позиции той же комиссии и профильного ведомства. Требование можно заявить независимо от того, обращался ли иностранный инвестор за реализацией опциона фактически.
Для прекращения права на выкуп достаточно, чтобы соблюдалось хотя бы одно условие из двух групп. Первая группа касается поведения инвестора после выхода из бизнеса. Сюда относится публичная поддержка санкций и других недружественных действий против России, дискредитация Вооружённых сил, причастность к финансированию терроризма или распространению оружия массового уничтожения, публичные заявления о прекращении работы в России, а также ненадлежащее исполнение обязательств по корпоративным и иным аналогичным договорам. Вторая группа касается экономических параметров сделки или её последствий для бизнеса. Основанием служит отклонение цены выкупа от рыночной на 25% и более, либо факт, что новый владелец вложил в компанию средства или совершил действия, без которых её деятельность могла бы приостановиться, существенно сократиться или прекратиться.
Инвестор в течение года со дня вступления в силу решения о прекращении права на обратный выкуп вправе потребовать от приобретателя компенсацию. Суд может уменьшить её размер с учётом характера действий инвестора и объёма вложений приобретателя в актив. При доказанном финансировании терроризма или экстремистской деятельности суд вправе отказать в выплате полностью.
Сроки вступления в силу и что это значит на практике
Закон вступает в силу со дня официального опубликования. Положение о новом требовании к аудиторскому заключению начнут действовать с 1 сентября 2026 года. Правило, позволяющее Правкомиссии засчитывать выход из иностранного реестра выполненным при повторных отказах или введённых санкциях, заработает позже — с 1 сентября 2028 года.
Для компаний, которые уже переехали или планируют переезд в САР, закон снимает часть неопределённости, связанной с юрисдикциями, где формальная редомициляция невозможна в принципе. До сих пор такие структуры оказывались в подвешенном положении: требование о смене личного закона было предусмотрено законом, но объективно неисполнимо. Теперь для них появляется законное основание считать это требование выполненным при условии своевременной регистрации в САР.
Для бизнеса, ведущего переговоры о выходе из российских активов или уже заключившего сделку с условием обратного выкупа, значение имеет обратное. Условия, на которых иностранный инвестор договаривался вернуться в капитал, теперь могут быть оспорены в суде, причём инициатива может исходить не только от приобретателя, но и от государства. При структурировании новых сделок и при оценке уже заключённых опционных соглашений это обстоятельство стоит учитывать заранее, а не по факту обращения в суд.
Не пропустите важные изменения в законодательстве
Подпишитесь на ежеквартальный дайджест
Материалы носят информационный характер и не являются юридической консультацией. Для решения конкретных вопросов вы можете оставить заявку на нашу почту office@legis.center.
Все материалы являются интеллектуальной собственностью Юридического бюро «Легис.Центр». Копирование и цитирование допускается только с указанием источника и активной ссылки.