Контроль над иностранными инвестициями в стратегических отраслях
Закон № 51-ФЗ расширяет перечень сделок, требующих согласования с регулятором, и устанавливает требование к раскрытию структуры владения не только покупателем, но и продавцом.
Российское право выделяет отдельные сферы экономики, от состояния которых напрямую зависят оборона страны и безопасность государства. Это недропользование, производство вооружений, ядерная энергетика, телекоммуникации и ряд других направлений, объединённых в закрытый перечень статьи 6 Федерального закона от 29 апреля 2008 года № 57-ФЗ. Государство исходит из того, что переход контроля над этими сферами к иностранному капиталу несёт риски, выходящие за пределы обычного делового оборота.
Поскольку стратегическая деятельность ведётся через юридические лица, именно хозяйственные общества стали основным объектом регулирования. Закон № 57-ФЗ обязывает иностранного инвестора получать предварительное согласование Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций (далее – Правкомиссия) всякий раз, когда сделка способна дать ему контроль над обществом, ведущим стратегическую деятельность. Общество при этом признавалось стратегическим по одному критерию – если оно фактически осуществляло хотя бы один из видов деятельности, перечисленных в статье 6.
Федеральный закон от 8 марта 2026 года № 51-ФЗ, вступивший в силу 7 июня 2026 года, этот критерий пересматривает и одновременно расширяет охват регулирования.
Федеральный закон от 08.03.2026 № 51-ФЗ // Официальный интернет-портал правовой информации
Новый критерий стратегического статуса
До поправок критерием стратегического статуса служила фактическая деятельность общества. Общество считалось стратегическим, пока оно фактически вело хотя бы один из видов деятельности по статье 6, и переставало им быть, как только деятельность прекращалась. Наличие лицензии или иного разрешительного документа само по себе правового значения не имело.
Закон № 51-ФЗ вводит дополнительный критерий. Теперь стратегическим признаётся также общество, которое располагает лицензией, свидетельством об аккредитации или документом о соответствии, дающими право на осуществление стратегической деятельности, – даже если фактически эту деятельность оно не ведёт. Тем самым основание для применения режима возникает уже в момент выдачи разрешительного документа, а не в момент начала деятельности.
Практический смысл этого изменения состоит в том, что оценка контрагента по сделке теперь не ограничивается анализом его текущей деятельности. Нужно также установить, какими разрешительными документами он располагает, поскольку именно они теперь могут быть основанием для признания общества стратегическим.
Параллельно с пересмотром критерия стратегического статуса закон вводит обязанность уведомления для миноритарных участников. Если общество приобрело стратегический статус в связи с получением лицензии или иного разрешительного документа, иностранный инвестор, которому принадлежат 5% и более голосующих акций или долей, обязан уведомить об этом уполномоченный орган. До поправок миноритарий в таком случае оставался вне поля зрения регулятора.
Расширение охвата регулирования
До принятия поправок согласованию подлежали только сделки с акциями и долями хозяйственных обществ, а также с имуществом таких обществ. Закон № 51-ФЗ добавляет к этому перечню государственное и муниципальное имущество, относящееся к основным производственным средствам и используемое для ведения стратегической деятельности. Любая сделка, по которой иностранный инвестор получает подобное имущество в собственность, во владение или в пользование, подлежит предварительному согласованию, причём статус продавца значения не имеет.
Режим распространяется также на некоммерческие организации. Прежде они оставались за его пределами, поскольку закон был адресован хозяйственным обществам. Теперь сделки, в результате которых иностранный инвестор устанавливает контроль над некоммерческой организацией, осуществляющей стратегическую деятельность, подлежат согласованию на тех же основаниях. То же касается приобретения основных средств такой организации, если их стоимость превышает 25% балансовой стоимости её активов.
Новые стратегические виды деятельности
Закон № 51-ФЗ расширяет и сам перечень стратегических видов деятельности. Наиболее значимые изменения касаются недропользования и рыбной отрасли.
В сфере недропользования под режим прежде подпадали только общества, пользующиеся участками недр федерального значения. Теперь контроль распространяется и на участки нефедерального значения при условии, что они содержат месторождения установленного объёма. По нефти этот объём составляет от 50 до 70 млн. тонн извлекаемых запасов, по газу – от 30 до 50 млрд. кубических метров, по золоту коренных месторождений – от 30 до 50 тонн, по меди – от 300 тысяч до 500 тысяч тонн. Отдельно учитываются месторождения стратегических металлов: урана, никеля, кобальта, лития, металлов платиновой группы и ряда других.
Если несколько участков нефедерального значения находятся под контролем одного лица, их суммарные запасы принимаются в расчёт совокупно. При совокупных запасах нефти свыше 70 млн. тонн, газа свыше 50 млрд. кубических метров, меди свыше 500 тысяч тонн или золота свыше 50 тонн входящие в группу общества признаются стратегическими.
К стратегическим отнесено также пользование участками, содержащими подземные воды для питьевого и хозяйственно-бытового водоснабжения, если объём добычи составляет три 3000 куб. метров в сутки и более и добыча ведётся в целях реализации после обработки или упаковки.
В рыбной отрасли стратегическим видом деятельности признаётся производство рыбной продукции при одновременном выполнении двух условий: выручка от него составляет более половины общей выручки субъекта за год, а суммарная балансовая стоимость активов субъекта и его группы лиц превышает 800 млн. рублей. Под режим подпадает также пастбищная аквакультура тихоокеанских лососей.
Новые требования к участникам сделок
До принятия поправок требование о раскрытии структуры собственности распространялось только на приобретателя. К ходатайству о согласовании прилагался документ, раскрывающий структуру собственности заявителя, однако аналогичное требование к продавцу отсутствовало. Теперь аналогичный документ требуется и от продавца: в нём раскрываются выгодоприобретатели, бенефициарные владельцы и контролирующие лица отчуждающей стороны, а также признаки нахождения продавца под иностранным контролем. Непредставление этих сведений является основанием для возврата ходатайства без рассмотрения.
Отдельно расширены требования к согласованию сделок, связанных с переходом права пользования участками недр федерального значения. Согласование теперь требуется, если иностранный инвестор имеет право распоряжаться более чем 10% голосов либо вправе назначать более 10% состава исполнительных органов или совета директоров. Применительно к участкам, отнесённым к новым пунктам 39.1 и 39.2 статьи 6, переход права пользования к обществу под контролем иностранного инвестора прямо запрещён без предварительного согласования Правкомиссии.
Переходные положения и санкции
Иностранные инвесторы, уже владеющие долями в обществах, которые подпадают под новые виды стратегической деятельности, оказываются под действием режима автоматически – без совершения какой-либо новой сделки. Закон предусматривает для них переходные сроки.
Иностранный инвестор, владеющий 5% и более голосующих акций или долей в обществе, признанном стратегическим по новым основаниям (производство рыбной продукции или аквакультура тихоокеанских лососей), обязан в течение 180 дней со дня вступления закона в силу представить уполномоченному органу сведения о своем участии.
Для инвестора с долей более 50% предусмотрен иной порядок. В течение 365 дней он обязан либо подать ходатайство о согласовании установленного контроля, либо произвести отчуждение части акций или долей до уровня 50% (и менее) и уведомить об этом уполномоченный орган. Если в согласовании будет отказано, отчуждение должно быть произведено в течение 3-х месяцев со дня получения решения об отказе.
Санкцией за нарушение установленных сроков является лишение права голоса. По иску уполномоченного органа суд вправе признать, что голоса иностранного инвестора не учитываются при определении кворума и подсчёте результатов голосования. Для миноритарного инвестора, нарушившего срок уведомления, это ограничение действует до момента надлежащего исполнения обязанности. Для мажоритарного инвестора, не принявшего меры в установленный срок, закон подобной оговорки не содержит, что делает последствия бездействия значительно более серьёзными.
Что это меняет для инвестора
Закон № 51-ФЗ пересматривает одновременно то, что является объектом контроля, и то, по какому критерию этот контроль применяется. Критерий стратегического статуса теперь определяется не фактической деятельностью общества, а наличием у него разрешительного документа. Объект контроля расширился за пределы хозяйственных обществ и охватывает теперь государственное и муниципальное имущество, используемое в стратегических целях, а также некоммерческие организации.
Иностранным инвесторам, уже участвующим в российских обществах, необходимо проверить, не подпадают ли эти общества под новые виды стратегической деятельности, и установить, какими разрешительными документами они располагают. Переходные сроки в 180 и 365 дней отсчитываются с 7 июня 2026 года. Особого внимания требует положение мажоритарного инвестора: последствия пропуска срока для него несопоставимо серьёзнее, чем для миноритарного.
При планировании новых сделок следует исходить из того, что проверка контрагента теперь обязательно включает анализ его разрешительной документации, а требование о раскрытии структуры владения необходимо заблаговременно адресовать и продавцу.
Не пропустите важные изменения в законодательстве
Подпишитесь на ежеквартальный дайджест
Материалы носят информационный характер и не являются юридической консультацией. Для решения конкретных вопросов вы можете оставить заявку на нашу почту office@legis.center.
Все материалы являются интеллектуальной собственностью Юридического бюро «Легис.Центр». Копирование и цитирование допускается только с указанием источника и активной ссылки.